一、企业并购说明：

　　近年来，大规模的企业并购成为我国的经济领域中非常令人瞩目的现象。私营企业、外资企业对国有企业、集体企业的合并与收购，正极大地改变着我国经济体制中的产权结构，并成为企业迅速扩张的普遍形式。由于我国产权交易市场尚不成熟，企业兼并立法条文笼统，可操作性不强，外部法规之间、外部法规与内部政策之间缺乏整体和层次上的协调和衔接，更加上实务操作中的违规与随意，在法律上带来了许多问题，也引发了许多诉讼。从近年来法院审理的与此相关的案件情况看，主要有外部和内部两方面的问题，外部问题是企业兼并过程中的债权人利益的保护问题，内部问题是兼并方与被兼并方的利益矛盾。特别集中在关系到并购企业各项人员费用，统计预算、人员情况所带来的预估与实际情况的分歧，以及其中所隐藏的巨大风险影响着企业并购中的成功与失败。

二、企业并购中容易出现的问题分

　　在针对老的国有大中型企业发生的并购案中，很多焦点问题集中在有关人员的劳动关系、费用构成等方面，特别是费用清算方面具有很大的难度和压力。并以下列问题尤为突出：

　　l、富余人员多，构成情况过于复杂。大多数改制的国有、集体企业都是人员多，负担大，体制落后的几座大山常年压着喘不过气来，一般人员都在上千人左右，更多达到了几千人、上万人的规模，这么大的人群中，企业多年来为了解决由于业务效益差，人员过多的情况，各种分流政策使得人员关系十分复杂，且人事记录各种文档变迁、历史遗留问题等一系列因素造成了人员情况难以摸清，对应工作无法匹配，

　　2、职工观念上未转变，缺少自找出路的思想准备。职工在多年的计划经济体制下形成的“铁饭碗”观念根深蒂固，一时难以打破，对企业依赖性很强。在公司工资、奖金、福利有保证，收入较稳定，现在突然要他们离开企业，彻底与企业脱离关系，思想上难免转不过弯来，心理上难以接受，行动上就有抵触，给并购工作带来了很大的困难。

　　3、职工各种费用预提标准多，政策实施难度大。随着国家经济实力，社会承载能力的一步步提高，国家对于人员待遇的标准也在多方面的进行提高标准，逐步补偿，落实国资委，发改委关于国有企业富余人员分流安置意见的指导思想。

　　4、再就业形势不容乐观。随着劳动力素质的普遍提高和改制企业全面展开后下岗人员的增多，当前城市的再就业形势日趋严峻，再就业竞争激烈，给劳动关系的处理增加了更大的难度，给改制工作带来更大的阻力。

三、企业并购中的咨询工作原则

　　企业并购实施中最困难的是人员分流费用预估的处理。我们在位企业提供相应的服务当中，本着依法严谨、为企业服务、规避风险的态度，使并购工作平稳、安全。企业改制应坚持下列基本原则：

　　l、为企业服务的原则。

　　对于收购企业来说，人员安置方案的制定与费用审核在企业并购系列事宜中，都占有主要地位，对于准确整体衡量被并购企业资产负债中重要部分，一定程度上决定了整个并购方案的是否成功，特别是许多并购企业都是新兴的产业，对于老的大型企业中人员问题复杂程度帮助并购企业准确衡量被并购企业真实情况，很难做出准确评判，行业内多次出现因人员情况没有准确把握而造成后期的巨大损失。

　　我们根据多年来从事此类工作的丰富经验，特别是上述问题的深入研究，将提供全面的政策咨询及为并购企业提供切实可行人员安置工作指导方案。

　　2、吃透并购企业的主导思想，准确把握工作方向。

　　改制工作牵涉面广、政策性强、工作量大，关系到每个职工的切身利益，关系到企业、政府的利益。如果没有深刻并购企业的主导工作精神，学得不深、不透、不细，工作方法简单化，不能做到公开、公正，那就无法真正在工作依照企业主导思想制定实施方案，直接影响企业整体并购实施的稳定有序。

　　3、尊重被并购企业员工实际情况，保护员工利益。

　企业改制中要依据国家的政策和政府的规定妥善处理职工利益相关的问题，特别是老职工、退休职工，他们是企业建设的功臣，曾经为企业的发展壮大做出过很大的贡献。因此，在改制并购中，更要保护群体利益不受侵害，维护社会安定团结，为构建和谐社会贡献企业应有的力量。

服务方式

　　（一）改制企业及人员分流安置的总体情况摸底。包括：改制分流涉及的企业户数、职工人数及比例；分流安置职工人数及比例（分为在岗职工人数、离岗职工人数）以及离退休人数等；企业改制后的所有制性质，其中，改制为国有法人控股企业的户数及比例，改制为非国有法人控股企业的户数及比例；分流安置职工总人数及比例，其中，分别进入国有法人控股企业和进入非国有法人控股企业的人数及比例；企业工资总额及职工平均工资。

　　（二）劳动关系处理情况分析。包括：改制为国有法人控股的企业与职工变更劳动合同的人数（应当重新签订劳动合同，重新签订的劳动合同视为劳动合同的变更）和劳动合同期限；改制为非国有法人控股的企业与职工签订劳动合同的人数及劳动合同期限；原主体企业与职工解除、终止劳动关系人数，支付经济补偿金标准及总额。

　　（三）人员安置费用审核及预估。方案中应当明确按照对退职还乡人员、独生子女人员、离休人员等六类基本人群，根据其上年度费用支付情况，参照政府相关政策及主管部门、内部政策预估整体分流安置费用资金，。

　　（四）有关债务的偿还和处理办法。企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费等债务，原则上应当由原主体企业负责偿还和缴纳。拖欠职工的工资等，可以采取一次性支付或者与职工协商签订分期偿还协议的办法。具体按照北京市国有企业分流分离有关文件汇编等文件精神来实施。

　　（五）后期人员安置政策指导意见方案。指导意见方案的制定是根据国家及北京市既定法律法规包括人员保险标准、医疗、采暖、护理费用报销补偿标准，以及人员的水平提出合理的分流安置意见，注明潜在风险以及容易发生遗漏的人员管理环节，扶助并购方制定总体并购战略方针。

　　（六）国有企业兼并人员安置分流政策汇编。对于政策的了解和掌握以及熟练运用不光在并购前期对于风险的把握期间有很大的作用，而且并购后时期的一定阶段内都可以帮助企业在面对一系列突发问题时寻求政策依靠，以及进一步深化改善人员安置工作。